Description

English summary: Thomas Wazlawik compares the concepts of shareholder liability within the German GmbH and the American close corporation. He makes comparisons between both countries regarding the shareholder liability issue, paying special attention to parent-subsidiary relationships, and gives a critical analysis of liability laws in both legal systems. He also draws the reader's attention to some procedural and enforcement issues which are of special interest in the case of cross-border liability problems. German description: Thomas Wazlawik befasst sich mit der rechtsvergleichenden Gegenuberstellung des deutschen Konzernhaftungsrechts mit dem U.S.-amerikanischen Gesellschaftsrecht die Gesellschafterhaftung betreffend. Daruber hinaus stellt er prozessuale und vollstreckungsrechtliche Aspekte der Haftungssituation in den USA dar. Ergebnis der Rechtsvergleichung ist, dass es eine mit dem deutschen Konzernhaftungsrecht vergleichbare Gesellschafterhaftung im U.S.-amerikanischen Gesellschaftsrecht nicht gibt, sondern nur eine der deutschen Durchgriffshaftung vergleichbare. Beide Haftungsmodelle werden kritisch besprochen. Schliesslich ubertragt der Autor die im U.S.-amerikanischen Schrifttum vorhandenen Uberlegungen teilweise auf die deutsche Rechtslage.